内蒙古时代科技股份有限公司

关于收购大股东时代集团公司持有的公司子公司北京时代之峰

　　　　　　　　 科技有限公司股权暨关联交易公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

　　 重要内容提示：

　　 团公司持有的公司子公司北京时代之峰科技有限公司8.33%的股权。

　　 一、关联交易概述

　　 1、本公司于2008年7月2 日与时代集团公司（下称时代集团）签署了《股权转让合同》，交易标的为公司子公司北京时代之峰科技有限公司（下称时代之峰）8.33%的股权，收购价格为2425.93万元。

　　 2、因时代集团持有本公司33.43%的股份，因此本次收购构成了关联交易。

　　 3、本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，并已得到全体独立董事的事前认可。

　　 4、本次交易无须获得股东大会批准，已经本公司董事会审议通过、时代集团公司职工代表大会批准、时代新纪元科技集团有限公司(下称新纪元)董事会批准，时代之峰股东大会通过。

　　 二、关联方介绍　　

　　 1、时代集团

　　 时代集团成立于 1993 年7 月，为集体所有制企业，注册资本 1000 万元，法定代表人彭伟民，注册地址为北京市海淀区上地信息产业基地开拓路 17 号，主要经营范围是机械工程、工业自动化控制测试器、计算机网络工程、电子元器件、办公设备、计算机及外围设备的技术开发、技术服务、技术转让、工业自动化控制设备、焊接设备、测试仪器、电子计算机及电子元器件的制造等。时代集团持有本公司 33.43%的股份，为本公司的控股股东。时代集团 2007 年末净资产为

65633.91万元，2007年度实现净利润7647.08万元。

　　 2、北京时代之峰科技有限公司

　　 北京时代之峰科技有限公司成立于2002 年 8 月 14 日，注册资本为2200 万元，法定代表人王小兰，注册地址为北京市海淀区上地西路 28 号 1 幢二层，主要经营范围是经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。时代之峰为本公司的控股子公司，时代之峰 2007 年净资产

281,953,434.84万元，2007年度实现净利润48,913,425.15万元。

　　 时代之峰股权转让前后股权比例变化如下：

　　　　　　　　　　　　　　 转让前出资　　　　　　　　　　　　 转让后出资

　　 名称

　　　　　　　　 出资（万元）　　　　持股比例　　　　出资（万元）　　 持股比例

　　 本公司　　　　　　 2100　　　　　　 87.5%　　　　　　 2300　　　　　　95.83%

　　 新纪元　　　　　　 100　　　　　　 4.17%　　　　　　 100　　　　　　 4.17%

　　时代集团　　　　　　 200　　　　　　 8.33%　　　　　　 0　　　　　　　　 0

　　 合计　　　　　　 2400　　　　　　 100%　　　　　　 2400　　　　　　 100%

　　 3、时代新纪元科技集团有限公司

　　 时代新纪元科技集团有限公司原名称为北京时代新纪元技术有限公司，于

2007 年 12 月21 日办理名称变更登记。新纪元成立于2002 年 3 月 15 日，注册资本5000 万元，法定代表人彭伟民，注册地址为北京市海淀区上地西路28 号三层A 区，主要经营范围是生产IC 卡读写机、税控收款机；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动，新纪元与本公司同为时代集团的控股子公司。新纪元2007年净资产5943.77万元，2007年度实现净利润399.06万元。

　　 至本次关联交易止，公司与时代集团就该交易标的关联交易金额未达到

3000万元以上且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　 三、关联交易标的情况　　

　　 本次交易标的为时代集团持有的时代之峰 8.33%的股权。该股权的取得以时代集团、本公司及新纪元公司三方签订的《增资扩股协议》为基础。时代集团于

2008 年4 月 11 日以其所有的时代大厦2号楼三层的房地产向时代之峰投资，经三方协商，同意以北京中盛联盟资产评估有限公司出具的中盛联盟评报字（2008）第 013 号《时代集团公司拟房地产投资项目资产评估报告书》（以下简称《拟房产投资评估报告》）为参考依据，确定时代集团投入时代之峰的房地产价值为出资额。根据《拟房产投资评估报告》，时代集团所有的上述房地产评估值为

2425.93万元。

　　 依据《增资扩股协议》, 2007年度时代之峰净资产值为281,953,434.84元，本公司和新纪元作为时代之峰的原股东其每股价值12.82元，经三方协商，时代集团出资额中200万元用于增加时代之峰的注册资本，其余2225.93万元计入资本公积。时代集团以上述房地产投资后，时代之峰的注册资本变更为2400万元，其中时代集团出资200万元，占注册资本的 8.33%，即时代集团持有时代之峰的

8.33%的股权。

　　 现时代之峰已拥有上述房产的所有权和国有土地的使用权，其权属过户情况如下：2008 年 5 月 5 日，时代集团完成与时代之峰的房屋所有权的过户登记，房屋所有权证编号为：X 京房权证海其字第 040023 号；2008 年 5 月 16 日，时代集团完成与时代之峰的土地使用权的过户登记，土地使用权证编号为：京海国用（2008 转）第4463 号。

　　 时代集团与时代之峰原签订的《房屋租赁合同》双方合议解除，另行协议签署由时代集团代为缴纳水电费用的代收代缴条款。

　　 四、收购暨关联交易的主要内容和定价情况

　　 根据本公司与时代集团签署的《股权转让合同》，以及新纪元放弃优先受让

股份的董事会决议，本项关联交易的主要内容如下：

　　 1、交易标的：时代集团持有的时代之峰8.33%的股权。

　　 2、交易价格及确定方式：根据本公司与时代集团签订的《股权转让合同》及前次时代集团投资时代之峰的《增资扩股协议》的约定（详见公司临2008-11

号《内蒙古时代科技股份有限公司关于大股东时代集团公司向公司子公司北京时代之峰科技有限公司投资暨关联交易公告》），本次收购价格以时代集团投资时代之峰的全部投资额为限，即收购价格为2425.93 万元。

　　 3、协议的生效条件：本次收购经时代集团职工代表大会审议通过、时代之峰股东会审议通过、新纪元董事会审议通过、本公司董事会会议审议通过后方能生效。