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苏宁环球股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告 |
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本公司及董事会全体成员承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要提示：
根据苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”、“苏宁环球”、或“发行人”）的业务发展现状及未来发展目标，为做强做大公司住宅类房地产开发主业，避免公司与控股股东江苏苏宁环球集团有限公司（以下简称“苏宁集团”）及实际控制人张桂平之间的潜在的同业竞争的可能性，保证公司未来持续、快速发展，经公司董事会和股东大会审议通过，并经中国证监会审核批准，公司决定实施２００７年度非公开发行股票方案，即向特定投资者非公开发行３３，０００－３９，０００万股股票，募集资金总额不超过１，０００，０００万元（含资产认购部份），其总体情况如下：
１、发行基本情况
根据公司２００７年度非公开发行股票方案，公司向特定投资者非公开发行股票（Ａ股）分两次发行：
第一次向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行１０５，４９０，２１５股和８７，１４４，０９１股股票（以下简称“本次发行”），并购买实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的南京浦东房地产开发有限公司（以下简称“浦东公司”）４６％和３８％的股权，即公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎以合计持有的浦东公司８４％的股权认购本次发行的股票；
第二次向其他特定投资者非公开发行不超过１９，７３６．５７万股股票（以下简称“第二次发行”），其他特定投资者以现金认购，公司募集资金用于投资开发“威尼斯水城”三期项目、“浦东大厦”项目、“天润城”四期项目和无锡苏宁项目，上述各开发项目所需资金不足部分由公司自筹解决。
２、公司本次发行的数量和限售期
３、资产过户情况
２００８年５月２８日，原由公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司４６％和３８％的股权已经变更为苏宁环球所有，且于浦东公司的工商登记机关（南京市浦口区工商行政管理局）办理了工商变更登记。２００８年６月２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
４、后续相关安排
根据本次非公开发行方案，本次发行还需募集资金不超过４９．０５亿，张桂平、张康黎以资产认购股份结束后，公司将面向其他投资者采用竞价方式发行，认股方式为现金认购，发行价格不低于２３．８１元／股，具体发行价格将由公司和保荐人根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先等原则确定。
５、根据深圳证券交易所交易规则第３．３．１４条规定，本公司股票在上市首日即２００８年６月２５日不设价格涨跌停幅限制。
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
１、本次发行的内部决策过程
２００７年８月７日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《苏宁环球股份有限公司关于２００７年度非公开发行股票的议案》等相关议案；２００７年８月２４日，公司２００７年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司２００７年度非公开发行股票的议案》等相关议案。
２００８年３月５日，根据公司实际情况和２００７年度第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于修改公司２００７年度非公开发行股票方案的议案》。
２００８年２月２０日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《提请股东大会批准同意公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎免于发出收购要约增持公司股份》的议案； ２００８年３月１２日， ２００７年年度股东大会审议通过了《提请股东大会批准同意公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎免于发出收购要约增持公司股份》的议案。
２、监管部门审核
２００８年４月２１日，公司本次发行的申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会２００８年第５次会议审核通过。
２００８年５月１６日，中国证监会以《关于核准苏宁环球股份有限公司向张桂平、张康黎发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］７０３ 号）核准了本次发行，同时中国证监会以《关于核准豁免张桂平、张康黎要约收购苏宁环球股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００８］７０４ 号）核准豁免了张桂平、张康黎的要约收购义务。
３、资产过户及验资
２００８年５月２８日，原由公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司４６％和３８％的股权已经变更为苏宁环球所有，且于浦东公司的工商登记机关（南京市浦口区工商行政管理局）办理了工商变更登记。
就本次发行事宜，２００８ 年５ 月３０日，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字［２００８］第０１０２３号《验资报告》予以验证，公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎本次用于认购公司本次发行股份的权益性资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。
４、股份登记
２００８年６月２日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次发行相关股份的登记手续。
（二）本次发行概况
１、发行股票类型：人民币普通股（Ａ股）
２、发行股票面值：人民币１．００元
３、发行股票数量：１９２，６３４，３０６ 股，即向公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别非公开发行１０５，４９０，２１５股和８７，１４４，０９１股。
４、发行股票价格：２６．４５元／股，该价格为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价。
５、收购资产标的：公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎分别持有的浦东公司４６％和３８％的股权
６、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金（现金）
７、发行股票的锁定期限：公司实际控制人张桂平及其关联人张康黎本次认购股票锁定期限均为２００８年６月２５日至２０１１年６月２４日，即锁定期为３６个月。
（三）发行对象情况
１、发行对象基本情况
（１）张桂平
住所：南京市鼓楼区北京西路６９—１号５幢１０６室
认购数量：１０５，４９０，２１５股
限售期：２００８年６月２５ 日－２０１１年６月２４ 日（即锁定３６个月）
（２）张康黎
住所：南京市鼓楼区北京西路６９—１号５幢１０６室
认购数量：８７，１４４，０９１股
限售期：２００８年６月２５ 日－２０１１年６月２４ 日（即锁定３６个月）
２、发行对象与公司的关联关系、与公司最近一年的重大交易情况
张桂平为公司的实际控制人，张康黎为张桂平之子，与公司存在关联关系。
有关２００６年、２００７年张桂平、张康黎及其关联方与公司的关联交易情况，详见本公司２００６年、２００７年度报告。
（四）本次发行后控制权变化情况
本次发行不导致公司控制权发生变化，详情请参见本报告书“二、（二）、１、本次发行对公司股本结构的影响”。
（五）本次发行的相关机构
１、保荐人暨独立财务顾问
名称：东北证券股份有限公司
法定代表人：矫正中
保荐代表人： 宋德清、刘永
项目主办人：李祥俊
联系人：宋德清、刘永、李祥俊、曾文林、徐扬、王粹萃
注册地址：吉林省长春市自由大路１１３８号
办公地址：北京市西城区三里河东路５号中商大厦４层
电话：（０１０）６８５７３８２８ ６８５７３８２５
传真：（０１０）６８５７３８３７
２、发行人律师
名称：北京市时代九和律师事务所
负责人：张廷智
经办律师：黄昌华 杨晓娥
地址：北京复兴门内大街１５８号远洋大厦Ｆ４层
电话：（０１０）６６４９３３９９
传真：（０１０）６６４９３３９８
３、审计和验资机构
名称：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
签字注册会计师：郝素花 高明来 祁卫红 高桂玲
注册地址：北京市西长安街８８号首都时代广场４２２室
电话：（０１０）８３９１５２３２
传真：（０１０）８３９１３７５６
４、资产评估机构
名称：中磊会计师事务所有限责任公司
法定代表人：熊靖
签字注册资产评估师：施韵波 孙月亭
办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路１号昌宁大厦８层
电话：（０１０）５１１２０３７２
传真：（０１０）５１１２０３７７
５、土地估价机构
名称：北京仁达房地产评估有限公司
法定代表人：闫旭东
签字土地估价师：施 彬 徐腊梅
办公地址：南京市牌楼巷４７号国华大厦１０楼Ｇ座
联系电话：（０２５）８６６１１２８５
传 真：（０２５）８６５３６６３６
二、本次发行前后公司基本情况
（一）本次发行前后公司前１０名股东情况
１、本次发行前公司前１０名股东情况（截止日期：２００８年５月２９日）
２、本次发行后公司前１０名股东情况（截止日期：２００８年５月３０日）
（二）本次发行对公司的影响
１、本次发行对公司股本结构的影响
本次发行后，公司股本结构的变化情况如下：
注：苏宁集团为公司之控股股东，张桂平为公司之实际控制人，张康黎系张桂平之子；苏宁集团、张桂平和张康黎为一致行动人；本次发行后，张桂平合计持有、控制公司６９．５２％的股份。
２、本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司收购了浦东公司８４％股权，按合并报表计算，公司预计资产、负债、净资产结构变动如下：
单位：万元
３、本次发行对公司财务状况及盈利能力的影响
本次发行股份购买资产实施后，如不考虑现金认股发行的影响，其对公司财务状况、经营成果的影响估算如下：
单位：万元
注：１、 以上２００７年假定已收购浦东公司股权栏的数据以经中喜所出具的中喜专审字［２００８］第０１０３５号《审计报告》审定的备考财务报告为准。以上２００８年的数据以中喜所出具的中喜专审字［２００７］第０１３８３号盈利预测为准，未考虑分红、募集现金部分及公司与浦东公司内部交易抵消的影响。
２、按照公司经审计的２００７年度报告净利润２１２９５．０８万除以此次发行后总股本６８３６２３０１３股后每股收益为０．３１２元。
由上表可知，本次发行实施后，公司的每股净资产及每股净资产均增厚，净资产收益率将提高。
４、本次发行对公司业务结构的影响
本次发行围绕公司房地产开发的主营业务实施，公司通过本次发行收购了浦东公司８４％的股权，使公司以较低成本获得成熟项目和土地开发资源，产品结构由低端住宅向高档住宅和商业地产延伸，丰富了产品线；同时，由于商业和高档住宅利润率较高，将增强公司盈利能力，提高每股盈利水平。
５、本次发行对公司治理结构和高管人员结构的影响
尽管本次发行注入的浦东公司投资开发的“威尼斯水城”和“浦东大厦”项目与公司目前正在开发的“天润城”和“天华硅谷”项目在规模和档次上存在较大差别，但其同处江北地区，地理位置比较接近。注入上市公司后，上述项目将属同一主体，有利于公司统一规划、统一管理，消除公司与控股股东、实际控制人之间潜在的同业竞争可能性，有利于公司的规范运作，提高公司治理水平。
本次发行完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。本次发行不对公司高管人员结构产生影响，公司的高管人员也不会由此发生变动。
６、本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响
（１）本次发行对公司关联交易的影响
目前，公司控股子公司南京华浦高科建材有限公司与浦东公司之间在混凝土销售、涂料施工方面存在关联交易。本次发行股份购买资产完成后，浦东公司将成为上市公司控股子公司。公司将会减少上述关联交易；浦东公司与苏宁集团控股子公司—南京苏宁门窗制造有限公司之间在门窗、栏杆等方面的关联交易将延续至上市公司。
（２）本次发行对公司同业竞争的影响
目前，公司开发的“天润城”项目及“天华硅谷”项目与浦东公司正在开发的“威尼斯水城”项目，拟开发的“浦东大厦”项目同处浦口区桥北板块。虽然公司所开发的项目在产品档次、产品定位、价格定位、消费群体、配套设施、单元面积、户型设计、景观设计等方面与浦东公司正在开发的“威尼斯水城”项目，拟开发的“浦东大厦”项目均不相同，不存在现实的同业竞争，但存在潜在的同业竞争的可能性。
本次发行完成后，浦东公司将成为公司的控股子公司，将减少公司与实际控制人之间潜在同业竞争的可能性。
有关本次发行的其他情况，请参见公司于２００７年８月９日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《苏宁环球股份有限公司２００７年度非公开发行股票预案》，以及其他与本次发行相关的公告文件。
三、 保荐人暨独立财务顾问关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
东北证券股份有限公司认为：“苏宁环球就本次非公开发行股票取得了法律、法规和规范性文件所要求的必要批准和核准程序；张桂平、张康黎已将其合计持有的浦东公司８４％的股权过户至苏宁环球名下；张桂平、张康黎具备作为本次非公开发行股份的发行对象的主体资格；苏宁环球本次向张桂平、张康黎非公开发行股票的实施过程、资产过户事宜合法、有效。根据有关规定，发行人尚需为本次向张桂平和张康黎非公开发行股票事宜办理相关登记手续。”四、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市时代九和律师事务所认为：“发行人向张桂平和张康黎非公开发行股票已经实施的发行程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效；根据有关规定，发行人尚需为本次向张桂平和张康黎非公开发行股票事宜办理相关登记手续。”
五、备查文件
（一）备查文件
１、中喜会计师事务所出具的中喜验字［２００８］第０１０２３号《验资报告》；
２、浦东公司股权过户手续完成的相关证明文件；
３、东北证券股份有限公司出具的《东北证券股份有限公司关于苏宁环球股份有限公司２００７年度非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
４、北京市时代九和律师事务所出具的《北京市时代九和律师事务所关于苏宁环球股份有限公司非公开发行过程的见证意见之一》；
４、中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的非公开增发股份登记证明；
５、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
６、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点及时间
１、苏宁环球股份有限公司
地址：吉林省吉林市高新区深圳街９号金桥宾馆３楼
电话：０４３２－４５６５９０５
传真：０４３２－４５６５９０６
２、东北证券股份有限公司
地址：北京市西城区三里河东路５号中商大厦４层
电话：０１０－６８５７３８２８
传真：０１０－６８５７３８３７
３、查阅时间
股票交易日：上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：００。
４、信息披露网址
巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
苏宁环球股份有限公司
２００８年６月２４日
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责任编辑： 整理时间：2008-9-4 13:45:54 |
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